ก.ล.ต. สั่งให้ OTO ชี้แจงข้อมูลการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน PP – รายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ พร้อมเตือนผู้ถือหุ้นไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญวันที่ 19 ก.พ. นี้

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งให้บริษัท OTO ชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนต่อบุคคลในวงจำกัด (PP) และการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และให้เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์ฯ) ภายในวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2567 พร้อมทั้งเตือนผู้ถือหุ้น OTO ให้ไปใช้สิทธิออกเสียงในการพิจารณาวาระดังกล่าวในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นที่จะจัดในวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2567 โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่าการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนและการทำรายการได้มาไม่เหมาะสม

ตามที่บริษัท OTO จะจัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2567 โดยมีวาระเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (PP) จำนวนไม่เกิน 1,200 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 0.60 บาท มูลค่ารวม 720 ล้านบาท เพื่อนำเงินไปลงทุนในหุ้นของบริษัท เพียร์ ฟอร์ ออล จำกัด (PFA) และบริษัท แฮปปี้ โปรดักส์ แอนด์ เซอร์วิส จำกัด (HPS) นั้น

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) รายหนึ่งเห็นว่า ราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้น OTO โดยมีราคา 0.60 บาทต่อหุ้น ซึ่งไม่เหมาะสม เมื่อเทียบกับราคาประเมินที่อยู่ในช่วง 1.07 – 1.53 บาทต่อหุ้น ในขณะเดียวกันการนำเงินเพิ่มทุนไปลงทุนใน PFA ไม่เหมาะสมและมีความเสี่ยงสูง เนื่องจากการลงทุนใน PFA

ที่ราคา 565 ล้านบาท สูงกว่ามูลค่าที่แท้จริงที่ IFA ประเมินได้ (359 ล้านบาท) และอัตราผลตอบแทน (IRR) ต่ำกว่าต้นทุนส่วนของผู้ถือหุ้นและต้นทุนทางการเงินของ OTO ส่วนการลงทุนใน HPS ที่ราคา 150 ล้านบาท หรือหุ้นละ 16.67 บาท สูงกว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้น HPS ที่ประเมินได้ (21 ล้านบาท หรือหุ้นละ 2.35 บาท) รวมทั้ง IFA ยังมีข้อสังเกตเกี่ยวกับการจ่ายเงินมัดจำค่าหุ้น PFA และ HPS ในจำนวนที่สูง ผู้ถือหุ้นจึงไม่ควรอนุมัติการทำธุรกรรมข้างต้น

สำหรับกรณีการลงทุนใน HPS ซึ่งเป็นรายการได้มาซึ่งทรัพย์สิน IFA อีกรายหนึ่ง ให้ความเห็นว่า เป็นราคาที่ไม่เหมาะสม เนื่องจากสูงกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ประเมินได้ ที่ช่วงราคาหุ้นละ 2.73 – 3.13 บาท และพบว่าในช่วงกลางปี 2566 บริษัทจดทะเบียนแห่งหนึ่งได้แจ้งข่าวการจำหน่ายหุ้น HPS จำนวน 4.5 ล้านหุ้น ให้แก่บริษัทอีกแห่งหนึ่งในราคา 10.08 ล้านบาท คิดเป็นราคาหุ้นละ 2.24 บาท รวมทั้งมีข้อสังเกตเกี่ยวกับการจ่ายเงินมัดจำที่มีความเสี่ยงที่ OTO จะไม่ได้รับเงินมัดจำคืน เนื่องจากหุ้น HPS ที่ OTO รับจำนำไว้ อาจไม่ครอบคลุมมูลค่าความเสียหายที่เกิดขึ้นจากการสูญเสียเงินมัดจำ ผู้ถือหุ้นจึงไม่ควรอนุมัติการทำธุรกรรมข้างต้น

คณะกรรมการตรวจสอบของ OTO ให้ความเห็นต่อรายงานความเห็นของ IFA แล้ว โดยได้เปิดเผยความเห็นดังกล่าวผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2567 สรุปว่า คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ (คณะกรรมการฯ) เห็นว่าการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนแบบ PP มีความเหมาะสม ส่วนการลงทุนใน HPS แม้ผลประกอบการในอดีตของ HPS จะขาดทุนอย่างต่อเนื่อง แต่จากการปรับแผนธุรกิจ ทำให้ผลประเมินมูลค่ากิจการของ HPS เพิ่มขึ้น คณะกรรมการฯ จึงเห็นว่า การทำเข้ารายการและการวางเงินมัดจำมีความเหมาะสม สมเหตุสมผลและเป็นไปเพื่อประโยชน์ของ OTO และผู้ถือหุ้นในระยะยาว

ทั้งนี้ ก.ล.ต. เห็นว่า เนื่องจาก IFA เห็นว่า การเข้าทำธุรกรรมข้างต้นไม่สมเหตุสมผลและไม่คุ้มค่าต่อการลงทุนจึงเป็นประเด็นที่มีนัยสำคัญและส่งผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์และต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ลงทุน ก.ล.ต. จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้คณะกรรมการ OTO ชี้แจงข้อมูลและนำส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องภายในวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2567 พร้อมให้เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์ฯ ด้วย

นอกจากนี้ ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง ตลอดจนสอบถามผู้บริหาร OTO ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลที่ครบถ้วนสำหรับประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย